【内容摘要】“女鞋之王”百丽国际（01880.hk）在港宣布私有化建议，要约收购人主要来自高瓴资源和鼎晖合作，包括高瓴HHBH、高瓴HHBG及鼎晖合作旗下SCBL等，每股注销代价为现金6.30港元，较停牌前收市价5.27港元溢价约19.54%。
“女鞋之王”百丽（Belle），昨日刷新了港交所史上最贵私有化纪录。4月28日收盘后，港股百丽国际（01880.HK）公告，由高瓴资源集团（Hillhouse Capital Group）、鼎晖合作以及百丽国际控股有限公司的执行董事于武和盛放组成的财团，向百丽国际提出建议，将以协议安排的方式收购百丽国际全部已发行股份，每股收购价6.3元港元，总股本84.34亿股，故建议私有化总价为531亿港元。
至此，百丽将成为港交所历史上金额最大的私有化交易，超越此前万达商业的345亿港元私有化总额，以及阿里巴巴将近190亿港元总价。
“女鞋之王”如何卖出超越万达的收购总价？退市并易主后的百丽要怎么走，效仿阿里巴巴去美国还是复制万达商业回归A股？
高瓴资源将成新任大股东
根据百丽国际公告，本交易建议收购总价为531亿港元，其中，涉及收购无利害关系股东持有的71.92亿股的要约，所需的现金总额约453.11亿港元。
单价方面，联合要约方将向股东支付每股6.30港元的现金。该价格较停牌前收市价5.27港元溢价约19.54%，相对停牌前90个交易日和前10个交易日的平均收盘价分别溢价28.38%和23.60%。亦较建议宣布日前52周最高收盘价5.6港元溢价12.50%。
以截至2016年8月31日的过去12个月的净利润为基准，注销价格所代表的市盈率为18.71倍。有市场人士认为，“现金每股6.30港元的注销价将为百丽国际股东在严峻运营环境下提供变现合作的机会。”
交易完成后，高瓴资源集团将持有公司56.81%股份；鼎晖合作将持有12.06%；包括百丽国际于武及盛放在内的参与建议的管理层将共持有其余31.13 %。也就是说，未来高瓴资源集团将成为百丽国际的新任大股东。
在百丽之前，港股私有化金额最高的是万达商业，达345亿港元；次之是新世界(12.170,0.12, 1.00%)中国，2016年1月该公司宣布私有化总金额约为214亿港元；而阿里巴巴2012年从港交所退市时，阿里巴巴集团付出的回购总价款不过190亿港元。
业绩下滑只因鞋变丑了？
百丽作为中国最大鞋履零售商，旗下品牌众多，几乎已经占据了商场女鞋区的“半壁江山”。百丽国际首席执行官盛百椒曾经说过：“凡是有女人的地方，就有百丽！”
据了解，百丽国际旗下除了同名旗舰品牌百丽（Belle），还有思加图（Staccato）、真美诗（Joy&Peace）、他她（Tata）、天美意（Teenmix）、森达（Senda）、百思图（Basto）等自营品牌，公司还代理了一线运动品牌Nike及Adidas，二线运动品牌PUMA及Converse等，以及服装品牌moussy及SLY、Bata、Clarks等国际品牌的在华销售。其中，自有品牌主要采用纵向一体化的经营模式，代理品牌的经营方式主要为品牌代理和经销代理。
百丽曾经无限风光。百丽国际2007年赴港上市，至今约有10年，其间公司市值曾突破1000亿港元，为全球鞋类上市公司市值排名第二。
而这一高速发展的态势并没有得到延续，随着2014年电商的兴起，百丽出现拐点，其开店速度也开始出现了“负增长”甚至反转，特别是2016年6至8月，百丽集团在内地关闭了270余家门店，基本上是每天关3家。
从 财报来看，百丽的业绩近年来下滑严重。截至2016年8月底的六个月中期财报，百丽国际营收微弱增长，净利润却从2015年半年报的21.58亿元人民 币，下降至17.32亿元。今年3月份，百丽国际发布业绩盈利警告，2016/17财年第四季度，百丽国际的鞋类业务同店销售下降6.2%。公司预计，公 司2016/17年度将比2015/16年度的归母净利润减少约15%至25%。
退市后要回A股吗？
外界猜测百丽国际将借此交易返回A股市场。不过，有关专家分析，因为私有化后控股股东发生变化，在现有A股上市的监管条例下必须等待3个完整的会计年度才能在A股上市。这意味着百丽国际短期内不会启动A股IPO。
那么，如此重金买下一代“鞋王”，这些PE巨头们意欲何为？
百 丽国际首席执行官盛百椒表示：“百丽国际正处于形势严峻、亟需转型的关口。只有将我们传统的零售模式与数字经济充分融合，再加上行之有效的新战略和执行能 力，我们才能继续保持公司的长期竞争优势。在选择最佳的合作伙伴时，至关重要的是，联合要约方着眼于长期的合作，对于公司业务的可持续发展作出了长期而郑 重的承诺，并且拥有我们目前所必需的数字方面的专长。”
百丽国际主席邓耀认为，“启动转型是公司目前的当务之急。要让公司基业长青，目前是进行根本性改变的合适时机。基于联合要约方的长期承诺与投入，我们认为新的安排能够让联合要约方的优势资源结合新一代管理层的干劲，带领集团持续健康发展。”
“我们深信高瓴集团的长期资源基础，结合我们在数字经济和公司运营方面的经验，必定可以帮助百丽国际通过施行必要的变革，在网络时代重获生机。”领投方高瓴资源集团创始人张磊如此说。
