【内容摘要】2014年度第一桩互联网并购案——海隆软件拟发行股份直接和间接收购二三四五公司100.00%股权，因同时涉及海隆软件与浙富控股两家上市公司而受到了市场的高度关注。方案一经推出，复牌后的海隆软件表现强劲，截至昨日，该股已经收获七连涨，报收30.78元。
不过，二三四五26.5亿的估值却受到质疑，靠线下电脑维修设置首页权限，或是依赖软件系统强制预装，而在依靠浏览器、输入法的强势入口软件陆续崛起的背景下，二三四五的竞争力是否匹配如此高估价仍需观察。
26亿“鲸吞”二三四五
在本次收购当中，二三四五公司的高估值成为业界质疑的焦点。二三四五26.5亿的估值，浙富控股、海隆软件两家上市公司的“接力”，及一环紧扣一环的定向增发、配套募资、股份投票权让渡、后续股份收购要约，被认为是海隆软件、浙富控股、2345公司及其诸多股东在共同“下一盘很大的棋”。
根据海隆软件的公告，2345公司拥有国内排名前三甲的互联网流量入口网站，其排名仅次于hao123与奇虎360，已形成以2345网址导航、2345浏览器为核心产品，以2345好压、多特软件站、2345看图王为战略产品的较为完整的产品线，在移动产品上也有布局。
从业绩看，2345公司2013年1至9月实现营业收入3.32亿元，净利润6823.84万元。但2345公司对2014到2016年净利颇高，分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。
然而，对于二三四五的估值，其实在最近一两年有飞速提升。就在浙富控股接手二三四五之前，2013年，坊间曾有传闻360公司以8000万美元收购2345公司，当时知名站长管鹏曾表示，360和百度都无必要购买2345。即便收购，也不必花8000万美元，因为网站导航在走下坡路。
即便在浙富控股受让二三四五之时，二三四五的估值也比现在高出10个亿。去年8月，浙富股份才发布公告，宣布7.6亿元收购2345公司38%的股份，以这一价格计算，2345公司当时总价17亿元。仅仅半年时间，2345公司估值已上升10亿元。
对此，海隆软件在其公告中解释称，2345公司具有优秀的管理团队，其核心人物庞升东曾成功运营中国最成功的SNS网站——51.com。如本次收购成功，海隆软件将成为A股唯一真正具有流量入口业务的互联网公司，同时有望为公司注入纯正的互联网基因，公司的移动互联战略有望迎来新的突破。
二三四五发家史
本次海隆软件收购二三四五，究竟是鲸吞还是报高价？根据二三四五公司发展过程，该公司是靠线下开始发家的，但这种模式门槛并不如网络研发公司那般高。
根据IT人士介绍，二三四五这个线下资源是各地方的电脑维修员和维修厂商，这是一个庞大而有效的装机用户群。在三四线城市，特别是城乡结合部，电脑维修员就绝对有设置电脑首页的权限，以此，2345获得了巨多的小白用户。据估算，二三四五给每个维修员开出的价格是每安装一台电脑2块钱，或者根据安装的软件计算积分，这部分积分可以换算成钱或实物。根据估计，高峰时期，二三四五曾有高达100万的电脑维修员为其安装推广。
另外，从二三四五的发家史来看，依靠外部软件或系统打开用户群已经成为最快的入口。2345发家的另一个入口便是盗版的windows系统—— 萝卜家园。萝卜家园类似于番茄花园，号称可以给用户提供安全稳定的Windows系统，当然，预装了萝卜的系统也不可避免地要安装一系列2345的软件，并把2345或者9991（2345另一个域名）设为浏览器主页了。而萝卜家园一度也曾经是知名的系统版本。
早在2011年，二三四五曾经排队创业板上市，只不过，因为“萝卜家园”盗版Windows，2345被微软举报，并被公安部门通告，2345被迫终止上市进程。目前，2345已对微软进行了补偿。
实际上，伴随着360、搜狗的崛起，依靠浏览器、输入法的强势入口软件，已经改变了整个导航业的生态了。2345手中没有很好的软件入口，内部消息称，其首页设置率以及用户数都在下滑。
浙富控股的资源腾挪
在二三四五两次收购中，除了海隆软件最终受让，另外一家上市公司浙富控股也在这起股权转让中赚得不菲收益。
去年8月8日，二三四五的法定代表人、董事长及总经理、控股股东及实际控制人庞升东通过新设瑞信合作，控制二三四五38%股权。2013年11月17日，庞升东将瑞信合作100%股权以7.6亿元转让给浙富控股及控股股东孙毅。
海隆软件此次发行股份收购二三四五，庞升东将以所持二三四五相应股权及瑞美信息相应股权获得海隆软件发行的合计3684.75万股，庞升东及其控制的瑞度合作将合计持有海隆软件4058.06万股，本次发行股份的价格为15.06元/股。张淑霞及其控制的瑞科合作则将持有海隆软件4481.44 万股。
浙富控股及孙毅收购瑞信合作100%股权时，市场以为浙富控股将进军互联网行业，而现在来看，这项合作意图才逐渐清晰。浙富控股及孙毅当时收购二三四五38%权益的对价为7.6亿元，其中浙富控股出资6.5亿元，孙毅出资1.1亿元。
根据海隆软件的收购方案，浙富控股所持瑞信合作85.53%股权的预估值为8.61亿元，交易完成后预计将取得海隆软件约5719万股股份，占其总股本的16.44%，成为其第二大股东。而孙毅持有的瑞信合作其余股权将获得967.55万股海隆软件股份作为对价。孙毅为浙富控股的控股股东、实际控制人，目前持有浙富控股29.65%股权。对比起本次海隆软件收购的估值26.5亿，由此，浙富控股及孙毅转手二三四五38%权益估值将增加至约10亿元，浙富控股也将获得超2亿元收益。
