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融资也有风险?一文看懂投资条款清单的核心条款

大家都知道,创业是有一定风险的,有成功也有失败。实际上,融资也有一定的风险,如果创业者对投资条款清单(Term Sheet)不大了解的话,很容易被投资人占便宜。

大家都知道,创业是有一定风险的,有成功也有失败。实际上,融资也有一定的风险,如果创业者对投资条款清单(Term Sheet)不大了解的话,很容易被投资人占便宜。

一、估值条款

1、估值的计算

公司是按照利润算?还是按照销售额算?

一般来说,更常用的方法是按照利润算。

要知道,公司的价值不在于净资产的多寡,而在于它的盈利能力。

可参照的公式是:公司预期利润乘以“市盈率”得到公司的估值。

案例:蒙牛当初融资的时候,预估未来净利润为4000万元,再将未来收入折现(折现率取0.1)即可算出蒙牛当时的价值为4亿元。

2、投前估值or投后估值

在过去,投资人都是以投前估值进行投资的。知道投前估值和本次融资金额,就可以算出公司的投后估值了。

投后估值的计算公司:投后估值=投前估值+本轮融资额。

比如,投前估值1500万,本轮融资500万,那公司的投后估值就是2000万。

投资人占股比例=投资额/投后估值。

本轮融资后,投资人的占股比例为:500万/2000万=25%。

融资也有风险?一文看懂投资条款清单的核心条款

二、优先清算权

1、含义

优先清算权是指投资人在创业公司清算或发生视同清算的情形或结束业务时,具有的优先于其他普通股股东获得分配的权利。当然前提是,在创业公司依法偿付清算费用、职工工资、社会保险费用及法定补偿金、税款、债务后的清算财产。

2、优先清算权的公式

优先清算权=优先权+分配权。

比如投资人投资了2000万元,占股20%,公司的可分配净资产为6000万元,按投资条款中规定的1.5倍优先分配的话,投资人最终得到的资产总额为:

优先回报:2000万元*1.5=3000万元;

剩余分配:(6000-3000)*20%=600万元;

资产总额=优先回报+剩余分配=3000万元+600万元=3600万元。

在创业公司的每一轮融资中,投资人可能都会要求有优先清算权,如果删除不了的话,只能在最先融资的时候就把优先倍数往下压。

如果投资人不让步,可以考虑退让,但是要有底线。

一般建议A轮的优先倍数为1.2~1.5倍。

三、强制出售权

1、含义

强制出售权是指创业公司在约定期限内没有上市,投资人有权要求主动退出,并且要求创业公司的创始人和管理层股东和自己一起向第三方机构转让股份。

这种情况下,创业公司短时间无法上市公开发行,投资人手中的股权无法转出,如果只卖掉自己手里的股权的话,其他的大公司对投资人手中少量的股权不感兴趣,因为无法收购公司

2、应对措施

首先,最好的方法是拒绝。

其次,限制发起者。只有占有一定股权,比如全部或者2/3以上股权的才能发起。

再次,限制启动时间。比如在交割完成5年后才能发起。

另外,限制受让方。比如受让方不能是竞争对手,或者是与投资人有任何关联的人或公司。

最后,还有一个反制方法,就是通过公司股东的优先购买权来限制受让方。比如当投资人行使强制出售权时,公司的创始人和其他原始股东可以以同样的价格或条件优先购买投资人出售的股权,这样可以避免公司被第三方收购。

四、董事会席位

为了保障自己未来的权益,投资人会要求占有创业公司的董事会席位的方式,影响公司的决策和未来的发展。

根据我国《公司法》规定,有限责任公司的董事会成员为3~13人,股份制公司的董事会成员为5~19人,需要5名以上董事。一般,董事会席位设置为单数,这样可以避免投票僵局。

创始团队占有一半以上席位,这样可以保障创始团队的充分决策权。

五、一票否决权

一票否决权是指投资方的董事对公司的重大事项具有一票否决权。

1、限制使用范围

比如只有涉及签订达到一定金额的合同、股权结构变化、高层的重调整、公司章程变更等股东会决策和董事会决策时,投资人才可以行使该项权利。

2、规定行使条件

比如要经过半数以上投资人同意,才能生效。

六、对赌条款

对赌协议在业内被称为“魔鬼协议”。可怕之处在于,如果创业者不能完成一定业绩,就需要向投资人支付一定金额的货币补偿,或者转让股权,或者向投资方回购目标公司股权。

对赌协议的知名成功案例有蒙牛,通过对赌让创业团队掌握了更多的股权;失败案例便是永乐电器,最终导致公司被国美收购。

1、资本逐利,风投贪婪

在对赌协议下,投资人能实现“旱涝保收”,这也是投资人钟爱对赌协议的原因。很多投资人为了保障自己的权益,和创业团队签订不公正的对赌协议,无论创业公司能否达到预定目标,都能让自己获利。

2、应对方法

真格基金联合创始人王强给了创业者一个忠告:“我呼吁,一个创业者,尤其是起步时期的创业者,千万不要签署对赌协议。除非,你不热爱你所创立的事业。对赌就是泡沫,就意味着你眼下已有的资源无法达到的目标,而你将被迫必须达到。这是如此的惨烈。对赌意味着你要做不得不做的事情,一旦失去了经营企业最本质的初心,心态毁于一旦,你就无法回头。在对赌的协议中,创业者面对投资人就像是面对赌场中的庄家,赢的概率早就被算好了。”

所以最保险的方法,便是坚决避免“魔鬼协议”。

创业者在避免对赌协议的时候,需要考虑3个方面

一是投资人的背景。如果创业者急于融资的话,可能连投资人的背景都没有调查清楚,这样可能会导致为公司引来不合适、过于干涉公司事务甚至是虚假的投资人。

二是投资人的价值。对于早期的创业公司来说,不仅需要资金方面的支持,可能还需要行业知识、企业管理等方面的知识,这时候就需要寻有一定经验和能力的投资人。

三是投资人的目标。如果投资人并不是想要公司做大做强,而是只考虑自己利益的最大化,那他可能更希望企业被收购等方式让自己获得更多的利益。

以上便是在签订投资条款清单前需要了解的知识,希望对大家创业融资有一定帮助。

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