尽职调查又称为审慎调查。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。
笔者根据自己在风投行业的工作与接受培训的经验，总结出一份行之有效的尽职调查方法，将其总结为“从9到1”，希望对同行和同业有所帮助，给在风投行业内实习、工作的同学一些指导。
一、见过90%以上的管理层和股东
风投尽职调查中最致命的弊端就是偏听偏信，为了避免这一点，要求尽调人员必须在尽调期内多听多看，见90%以上的股东和管理层则是最有效的方法。与实际控制人之外的中小股东谈话，往往会有意外收获，获知某些控制人有意隐瞒的信息，从而有效降低合作风险。在笔者一次尽调经历中，就从某企业的三个小股东的口中获知了某企业存在不经股东同意对外担保的情况，算是在公司治理结构上的意外收获。
二、8点钟开始
作为尽调人员，在可能的情况下，要尽量做到8点钟就位（即与企业普通员工同一作息时间）。作为创业企业而言，越是具有合作价值的企业，越是朝气蓬勃的企业；而员工大面积迟到、管理人员漏岗现象严重的创业企业，不管技术或模式多么先进，一旦失去壁垒便会面临巨大压力。另一方面，员工是否准时到岗、是否充满活力也是管理层能力的重要体现，不具备这个基本能力的管理层，一般管理企业的能力会受到质疑。
三、至少走访7个部门
大部分风险合作关注的潜在标的都是技术或模式创新类企业，这也在一定程度上导致了尽调人员会因重视技术研发、市场营销等部门而忽视了对其他部门的调查。事实上，作为创业企业而言，研发、销售固然重要，但一个企业能否在竞争加剧、压力加大的环境下生存下去，则会对人力、财务、生产等多部门的联动提出高要求。因而在尽调过程中，一定要多走多看，全面了解和考察各个部门。以笔者的经验来看，研发部、营销部、生产部、财务部、人力资源部、行政管理部、安全部是任何企业都必须具备的基本部门，同时也是尽调必须走访到的七个部门。当然，结合不同企业的实际情况，也可以适当增减，但总体原则就是宁可多看，不可少走。
四、在企业至少呆6天
尽职调查往往是走马观花，但也绝不可蜻蜓点水。所谓至少六天，是指五个工作日加上至少一天的休息日。工作日工作状态、生产情况可以清晰反映出一个企业的基本面，而休息日关键部门是否有人加班、企业实际控制人是否有合理的加班补偿等，则是考验创业企业长久生命力的关键因素。
五、对5个关键要素进行调查
对创业企业的考察，行业内有一个相对公认的五要素原则，即团队、管理、市场、技术模式、财务法务，这也是尽职调查的重中之重。在尽调过程中，重点关注这五个方面，将是调查过程最宝贵的收获。投创业企业在很大程度上就是合作创业团队，创始团队的凝聚力、决策力、公信力都是重要考察点；调查管理，要看其管理模式是否存在漏洞，如薪酬体系、员工晋升等，重点看内控制度的完整性和执行力；调查市场，主要看产品的市场地位、营销模式及现金流管理效果；调查技术模式，主要看技术先进性、技术壁垒、技术市场化程度、模式创新性和自我完善能力等；调查财务法务，主要看财务状况的优劣性、持续性、规范性和真实性，以及企业经营发展是否符合法律要求，是否会面临潜在的法律问题。
六、至少考察4个以上的竞争对手
对于存在竞争对手的创业企业而言，对其竞争对手的考察的重要性甚至要超过对其本身的考察。在尽职调查的过程中，不仅要通过目标企业的口中详细了解其竞争对手的情况，也要尽可能的创造条件，选择至少四个与企业相关度较高的竞争对手进行全面了解和考察，比较竞争对手与企业的优劣，发现项目企业的竞争优势和不足，考量企业的市场地位和产品占用率。
七、至少访问3个上下游客户
任何企业的生存发展不是孤立的，需要与其上下游企业发生关联。在尽调过程中，也要注意对至少三个上下游企业进行考察，即一个上游企业和两个下游企业。对于上游企业而言，要重点注意其供应关系，如合同期限、规模、结算方式等；对于下游企业而言，要重点注意其评价，通过下游企业的评价，得出对目标企业产品质量、企业信誉等的全面信息。
八、准备20个关键问题
在前往目标企业之前，一定要准备好至少20个访谈问题。根据目标企业类型的不同，问题的提问角度可能有所区别，但总体来看，既要包括专业的问题，即有针对性的问题，从而发现企业潜在的经营风险；又要包括轻松的问题，即漫谈式的问题，从而全面了解核心团队的情况。这些问题不仅是要了解目标企业的情况，更重要的是要让创业团队了解合作机构的关心点，从而为下一步的合作创造便利。
九、至少与普通员工私下交流1次
通过与企业普通员工的交流，往往有意外收获，发现那些企业控制人、管理层忽略或有意隐瞒的问题，为合作决策、投后管理提供重要参考。利用非正式的私下交流，尽调人员可以发现诸如员工满意度、企业管理等方面存在的问题，而这些问题很可能是企业的商业计划书等内容上不存在的。
风险合作中，尽职调查所要把握的总体原则就是“突出重点、关注细节”，而只有合理、高效的调查程序才能真正保证细节的完整与重点的明确。通过上述九个步骤，绝大多数合作者都会对目标企业有清晰完整的认识，从而为合作决策提供宝贵参考。
总之，风险合作中，合理的尽职调查能够帮助合作者降低合作风险。
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