答：董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、 监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年 度工作报告制度;董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公 司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任, 要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事 人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。
国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股 东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益;国 有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选 举或更换;国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。
规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立 规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录 和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。
董事会应当设立提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其 中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和 董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的 考核评价体系及激励机制。
加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出 和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定 和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍， 选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事 履职情况。
国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部 董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。