答：发行上市尽职调查主要分为两个阶段：第一个阶段是以企业改制成股份有限公司为目标的尽职调 查。该阶段调查重点是了解企业的历史沿革，主体资格，主营 业务和主要资产的构成及其真实性、合法性，业务、资产、机 构、财务和人员等方面的独立性，同业竞争，关联方关系等方 面的情况。第二个阶段是股份有限公司成立后以发行和上市为目标的尽职调查。该阶段主要是结合《首次公开发行并上 市管理办法》和《首次公开发行并在创业板上市管理办 法》，从主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资 金运用等方面进行全面尽职调查。