答：(1)监督者弱势影响权力制衡 　　良好的公司治理不仅可以保护全体投资者的利益，而且可以减少市场风险，保持金融稳定，实现股份公司的可持续发展。中国证监会主席史美伦2001年在“中国上市公司的现代企业制度建设——公司治理” 大会上指出，良好的公司治理应当做到：全体股东的职能和责任界定清晰；内控机制健全，各方制衡；严格的档案制度；依法运作；及时、真实、充分地向公众披露企业信息。
在世界上并没有一种公司治理模式可以完全实现上述目标。 　　西方股份公司的治理模式有两种。一种是英美法系国家实行的一元制。在这种公司中，由股东大会选举产生董事会，由其代行财产所有权、经营者聘用权，董事会对股东大会负责。另一种是大陆法系国家，实行二元制。
例如日本的公司，由股东大会产生董事会和监事会，董事会聘用经理层；监事会对董事和经理实行监督，经理层对董事会负责，董事会、监事会共同对股东大会负责。又如德国，由股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会，董事会对监事会负责，监事会对股东大会负责。
通过对两种模式的比较可以看出，一元制模式缺少专门的监督机构，难以保证董事会科学决策，并对全体股东负责，而不是对股份控制者负责；难以保证经理层既尽心尽职打理企业又不错位越位操纵企业。这样，内部人控制无法保证法制化运作和信息的真实披露，最终将降低企业运作效率，侵害中小股东利益。
在这种情况下，设立独立董事就成为必然。即使在二元制公司中，也并不能真正实现权力制衡。作为常设监督机构的监事会总是处于相对弱势，面临地位不对等、信息不完全的局面，难以有效约束董事会和经理层的行为。因此，二元制公司也仿效一元制公司，纷纷设立了独立董事。
　　
(2)所有者不能从经营层面扩大到决策层面 　　众所周知，西方私有企业在创业初期，常常采用家族型合伙制形式。这时，企业的所有者也就是经营者，他既是董事长也是总经理，同时行使决策权和经营管理权。随着管理成为一门量化的理性科学，洛克菲勒时代的企业主们开始认识到：管理是一门艺术，是一种生产力，可以成倍地提高劳动生产率和经济效益，而不是简单的权威象征。
于是，开始产生“委托——代理”现象，不再是简单的“资本说话”。这样的制度演变经历了两个阶段。 　　第一阶段是由洛克菲勒时代向泰罗时代的进化。相应地，资本所有者委托经理代理企业的经营管理。在双方的博弈过程中，经理层凭借资源的稀缺性和高增值性赢得企业的中心地位，并参与剩余索取权的分配，享受到年薪制、期权等巨额回报。
于是，工人阶级出现分化，作为中产阶层之一的经理人出现了。人们称之为“白领”或“金领”。 　　第二阶段是由泰罗时代向投资公司时代的进化。随着竞争的日益激烈，市场风险日渐加大，在第一阶段就已演变为职业投资人的所有者认识到投资也成为可控制、可计量的专业技术，需要的是战略而不是战术。
社会上的其他中小投资者也争先恐后地将资金转交投资回报率相对较高、投资风险相对较小的投资公司代理。于是，独立董事应运而生，取代所有者拥有了大部分的决策权。 。