答：董事会代表股东对公司的经营实施监督管理,因而拥有一定的职权,主要包括 :(1 )制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则 :(2 )挑选、聘任和监督 ;经理人员 , 并掌握经理人员的报酬与奖惩 :(3) 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系 :(4) 提出盈利分配方案供股东大会审议。
董事会的职权也受到三个方面的限制 :(1)董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动 ;(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事 :(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。
举例：某公司董事会职责：
董事会的职能和责任包括：召开股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、决定公司的业务方案及投资计划、制订公司的决算账目、制订公司的股息和奖金分配方案、增加或减少股本的方案，以及行使公司章程规定的其它权力、职能及责任。