答：一、什么是清算优先权
优先清算权是风险合作协议中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资源如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。主要是VC为了保障自己的收益，控制风险而设定的条款。
几乎所有的VC都采用“可转换优先股”的合作方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
二、清算优先权的类型及回报情况
清算优先权一般由两部分组成：优先权（股权）和参与分配权（债权）。
根据参与分配权的不同，可以将清算优先权分为：不参与分配优先清算权、完全参与分配优先清算权和附上限参与分配优先清算权。
（一）不参与分配优先清算权的常用条款：
在公司清算或结束业务时，A系列（根据VC的合作顺序，用A、B、C系列等表示）优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。
1.当公司的退出价值（清算价值）低于优先清算回报（风险合作协议约定的属于VC优先取得的金额），VC拿走全部的清算资源；
2.当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报，VC将优先股转换为普通股，跟普通股股东一起按比例分配；
3.当公司的退出价值介于上述两者之间时，VC拿走约定的优先清算回报。
（二）完全参与分配优先清算权的常用条款：
在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。即：完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资源。
1.当公司的退出价值（清算价值）低于优先清算回报（风险合作协议约定的属于VC优先取得的金额），VC拿走全部的清算资源；
2.当公司的退出价值高于优先清算回报，VC先拿走优先清算回报部分，VC再将其优先股转换为普通股，与普通股股东一起按比例分配剩余的清算价值。
（三）附上限参与分配优先清算权的常用条款：
在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到X倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
1.当公司的退出价值（清算价值）低于优先清算回报（风险合作协议约定的属于VC优先取得的金额），VC拿走全部的清算资源；
2.当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报，VC将优先股转换为普通股，跟普通股股东一起按比例分配；
3.当公司的退出价值介于上述两者之间时，VC先拿走约定的优先清算回报，然后将其优先股转换为普通股，与普通股股东一起按比例分配剩余的清算价值，但是，如果其分配的清算价值+之前拿走的优先清算回报达到约定的上限时，VC不能再继续分配剩余的清算价值。
三、清算事件
引起清算的事件称作清算事件，只有出现清算事件，清算优先权才能被激活。清算事件对于企业家来说可能是件坏事，但对VC而言，清算事件就是“资产变现事件”。
标准条款如下：公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%，以上事件可以被视为清算。
上述条款一般是确定在任何非IPO退出时的资源分配问题（IPO的话，优先股自动转为普通股，不存在清算的问题）。
四、清算优先权背后的逻辑
（一）VC的出资人要求
VC的出资人LP（有限合伙人）也是这么要求GP（普通合伙人）的。
（二）为了避免创业者从VC那里不当获利
防止创业者合作之后，立刻关闭企业，从而从VC那里分得部分资源，为了避免这种情况的出现，VC会要求最少一倍的清算优先权，保证创业者在公司发展到退出价值大于清算优先权之前，不会关闭公司。
五、后续合作涉及的清算优先权问题
一般有两种处理：第一、后轮VC将会把他们的清算优先权置于前轮VC之上；第二、所有VC股份平等。
这个事情比较复杂，但属于不同系列VC之间的事情，通常不影响创业者。
六、其他应关注的事项
（一）清算优先权其实只在公司退出价值较小时才合理，以保护VC的利益；如果公司运营非常好，VC不会按照清算优先权的方式参与分配，而会采用转换成普通股的方式获利。
（二）由于清算优先权的存在，当企业的退出价值介于某个价值区间的时候，企业家和VC会出现利益不一致的时候。
（三）创业者在和VC谈判前，最好的知晓对方的其他合作情况，其他合作项目的收益情况影响着VC对本次的合作预期。