答：　有限责任公司的设立，应具备下列条件：
　　（1）股东符合法定资格和所限人数。根据我国公司法的规定，国家作为唯一的出资人（股东）可以设立国有独资公司；公司个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律、法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。国家对有限责任公司的股东有明确的规定，有限责任公司必须由2个以上50个以下的股东共同出资设立。
　　（2）股东共同出资并达到法定资源的最低限额。有限责任公司股东的出合作方式可以是货币，也可以是实物、工业产权、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续；以工业产权作价出资，但其作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资源的20％；以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。有限责任公司注册资源的最低限额，因公司其经营活动的不同而不同。我国公司法规定，生产性经营公司注册资源的最低限额为50万元人民币；商业、物资批发性公司注册资源的最低限额为50万元人民币；商业零售性公司注册资源的最低限额为30万元人民币；科技开发、咨询、服务性公司注册资源的最低限额为10万元人民币。
　　（3）股东共同制定公司章程。有限责任公司章程应得到全体股东的同意，股东每人各执一份。订立公司章程是设立公司的要件，也是有限责任公司设立的必不可少的必经程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。
　　（4）以有限责任形式确定公司名称、组成公司机构。我国公司法规定，设立有限责任公司，必须在公司名称中标明\"有限责任公司\"定样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司法还规定，公司由股东组成股东会，为公司权力机构，董事会执行股东会决议，并设立监事会。
　　（5）依法登记。公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书。